D公司（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”）2016年面向合格投資者公開發(fā)行公司債券（以下簡(jiǎn)稱“16D債”）于2016年1月完成發(fā)行，發(fā)行規(guī)模10億元。因發(fā)行人2015年虧損4.77億元，導(dǎo)致“16D債”發(fā)行完成后不符合上市條件，并觸發(fā)了投資者回售條款。經(jīng)多方努力協(xié)作，發(fā)行人于2016年6月完成“16D債”本金10億元和期間利息的全額回售，有效保護(hù)了投資者的合法權(quán)益。

    一、案例概述

     1、“16D債”發(fā)行階段情況

    發(fā)行人控股股東為Z公司，實(shí)際控制人為G省國(guó)資委，主要從事G省省內(nèi)重點(diǎn)電力項(xiàng)目投資和電力生產(chǎn)。經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，本期債券于2016年1月完成發(fā)行，發(fā)行規(guī)模10 億元，7年期，票面利率3.5%。本期債券由Z公司提供全額無條件不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)保。主體信用等級(jí)為AA+，債項(xiàng)信用等級(jí)為AAA。主承銷商和受托管理人為C證券股份有限公司。債券持有人為10家機(jī)構(gòu)投資者，不涉及個(gè)人投資者。

    “16D債”發(fā)行階段的報(bào)告期間為2012年-2015年6月，2012年-2014年發(fā)行人歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”）分別為14,143.85萬元、12,822.54萬元和6,271.51萬元，平均可分配利潤(rùn)為11,079.30萬元，不少于“16D債”一年的利息，滿足發(fā)行條件。

    2、發(fā)行后不符合上市條件

    2016年5月，受托管理人向交易所提交“16D債”的上市申請(qǐng)，更新報(bào)告期間為2013年-2015年，2013年-2015年發(fā)行人凈利潤(rùn)分別為12,822.54 萬元、7,476.08 萬元（2015年審計(jì)時(shí)對(duì)2014年凈利潤(rùn)進(jìn)行追溯調(diào)整導(dǎo)致與發(fā)行階段不符）和-47,664.08 萬元，平均可分配利潤(rùn)為-9,121.82 萬元。

    由于受經(jīng)濟(jì)大環(huán)境影響，發(fā)行人火電項(xiàng)目限電嚴(yán)重，開工率不足，以及受發(fā)行人2015年投資收益大幅減少的影響，2015年發(fā)行人凈利潤(rùn)為虧損-47,664.08 萬元。

    根據(jù)《證券法》第五十七條規(guī)定，申請(qǐng)公司債券上市交易條件之一為“公司申請(qǐng)債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件”；《證券法》第十六條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券條件之一為“最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息”。由于發(fā)行人最近三年平均可分配利潤(rùn)為-9,121.82 萬元，無法覆蓋本期債券一年的利息，“16D”已不符合《證券法》規(guī)定的上市條件。

    3、“16D債”回售情況

    因“16D債”不符合《證券法》規(guī)定的上市條件，觸發(fā)募集說明書約定的回售選擇權(quán)。2016年6月，發(fā)行人披露了《D公司關(guān)于“16D債”投資者回售實(shí)施辦法的公告》，本期債券采取場(chǎng)外回售的方式。投資者于6月X日、6月X日進(jìn)行回售選擇申報(bào)，6月X日，發(fā)行人通過其募集資金賬戶，原路退回全部10家投資者共計(jì)25筆回售資金，本息合計(jì)1,013,005,464.45元，并于6月X日晚披露《D公司關(guān)于“16D債”投資者回售結(jié)果的公告》。至此，回售工作順利完成，“16D債”風(fēng)險(xiǎn)得到有效化解。

    二、案例風(fēng)險(xiǎn)啟示

    在經(jīng)濟(jì)新常態(tài)下，公司經(jīng)營(yíng)面臨的不確定性因素增多，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)受市場(chǎng)環(huán)境影響較大，容易出現(xiàn)大幅波動(dòng)，“16D債”案例具有一定的代表性。

    “16D債”發(fā)行后不滿足上市條件，究其原因，是發(fā)行人所處的火力發(fā)電行業(yè)受宏觀經(jīng)濟(jì)和政策影響較大，加之發(fā)行人所在地區(qū)上網(wǎng)電價(jià)較低，用電需求有限，導(dǎo)致 2015年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)了巨額虧損。因此，投資者應(yīng)提高識(shí)別行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的能力，投資對(duì)受宏觀經(jīng)濟(jì)影響較大的周期性行業(yè)的項(xiàng)目應(yīng)有充分的研判，從而盡可能的降低投資受損的風(fēng)險(xiǎn)。